建文三年十二月十二日⚐，朱棣誓师南征，此时的北方已经没有能阻拦燕军的官军，损兵折将的盛🍆庸于德州还未恢复元气，何福的五万南兵水土不服不耐寒冷，驻守在济南城外。
半个月后，燕😠🂶军避开了真🁃🃈🕵定和德州的守军，从二者间隙直插山东进入淮北，朱棣派出李远等大将带领数千骑兵侦查官军动静，清扫道路。
官军的疲弱有些出乎朱棣预料🌁，前军大将朱能首先一战☾击败官军指挥贾荣，斩杀七百人，擒获兵马二千。
李远八百骑兵偷袭从德州渡河北上的都指挥🃴⚖葛进的万人，官军下马渡河，把马匹放在最后，眼见李远也下马邀战，官军见燕军兵少，不免有些轻视，葛进大吼一声率先冲杀过来，李远带人转身撤退，立功心切的官军穷追不舍。
这时候二百燕军潜入敌后斩杀守卒，把马匹全部放跑，李远随即开始反攻🅄，官军不敌往后退却，发现马匹都不见了，一时间军心大乱，李远带兵乘势冲杀，一仗🛤🞓📭斩首四千余级，许多军士溺水而亡，不😾少马匹落入燕军手里，葛进仅以身免。
两战两胜，使得朱棣极为高兴，尤其是以八百兵力大破万人的李远立下大功，所部将士加以褒奖，前军都指挥以下军校皆😃⚔👃升一级。🝄
得知盛庸的兵力不过三四万，根本无力进犯河北，而大将瞿能因伤病死，陈晖去了西北募兵，铁铉困在济南👩🛒城内。没了顾忌的朱棣遂带兵锐意南进，攻克馆陶渡过卫河抵达东阿，拔东平，陷汶上，一路望风披靡所至克捷，绕过孔子老家曲阜，两日即攻破重镇东平，守将指挥詹璟兵败被擒，知州等文官逃得无影无踪了。
建文初年被贬的东平小⚐⚐吏郑华等人，坚守☳瓮城死战不退。城破后绝食五日而死。
正月十五日。燕军攻下沛县，颜真卿的后人知县颜环留下一首绝命诗🜓后，自刎于老父亲身边。主簿廖子清、典史黄谦誓死不降，二🝄人从容赴难。🂅🌙⛉
燕军继续进攻徐州。支将王聪进攻萧县。知县郑恕城破殉难。⚴🕤徐州乃南北咽喉之地。城🅀🃛内兵精🗶☟粮足，向来易守难攻。
不知为何，高歌😿猛进的燕军没带来威力🗰🟏巨大的新式火炮。张辅的神机🜓营被留在了河北。
因此尽管朱棣连番使🙈用计🁃🃈🕵谋，也未能拿下徐州，停留一个月后开赴宿州，宿州是燕王外祖父徐王🍆的老家，徐王姓马，乃高皇后马氏的父亲。
眼看宿州近在眼前，朱棣告诫全军将士那里有外祖坟地，不得骚扰，因朱棣一向自称高皇后嫡生，再次严令部下和🖄百姓秋毫无犯，派都指挥女婿李让前往祭奠，厚赐徐王亲族。
宿州也因此没有抵抗，燕军穿过宿州引徐州兵马追来，留下都指挥金铭迎敌，金铭于河边设下埋伏，但不慎惊到了官军，官军随即展开反击，金铭见状赶忙带兵逃回河对岸，徐州守军眼睁睁目送燕军离开，没有军令只得🛥🞠🕣无奈返回。
燕军继续前进蒙城，驻于涡河。铁铉得知燕🃴⚖王南进的意图，调集多地守军仓促组织了四万人前来堵截。
为了争取民心，八万燕军几乎很少劫掠百姓粮食，后方的补给无法输送，🅄是以携带的粮食😫🄘吃的差不多了，埋伏多日不见官军踪迹，诸将沉不住气，纷纷请求回军，朱棣🝰🎵🕝则坚决不同意，否决了调大连徐灏率领船队载满物资赶来支援的提议。
五天后，没了粮食的燕军大败四万官军，于小河斩杀官军两万，擒获将领丁良和朱彬，残余🗇🙢🌅官军退回南岸，迎来盛庸的主力四万人，合兵一处。
燕军获得官军遗留下的粮食，得以饱腹，☳而官军则没了粮食🔊，不得🝩🍵🌜已只能采摘野菜充饥。
二十二日，两军在齐眉山发生了一场激战，互有伤亡🚪，忽然大雾弥漫，战场上难辨敌我，于是双方各自收军还营。